讲述外星人八次入侵地球遭到挫折，这是第九次测验考试，而且跟僵尸联合起来。在这部电影里不单有僵尸、吸血鬼、外星人，还有效金属箔片扎制的太空服装、纸盘子叠的宇宙飞船和大批能看得你直翻白眼的初级特效……

特雷西（萝拉·科克LolaKirke饰）是一位普通的女大学生，落在人群当中毫不起眼。原封不动的生活和日复一日平平令特雷西的心里备受煎熬，她一向神驰着能够前去纽约生活，在她的心里里，纽约这座花天酒地的大城市代表着更多的进展和更璀璨…

惨重离婚后，热忱弥漫的造型师梅维斯·博蒙特把握机遇整顿生活、重新追求爱情，要用自己的体式格局找到康乐。

故事产生在第一部的四年以后，此时特警K曾经退休，成为一位普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的事情。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而昔时逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…