许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，由于家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同窗“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能逢凶化吉。小志想与“老鹰”做朋友，但却发明他是个很神秘…

苗伟（江国宾）替舅舅顶罪入狱，在牢房内受尽辱没，每夜只要空想与自己从小两小无猜的恋人温妮（徐若瑄饰）激情亲切来慰藉痛苦。苗伟出狱后，靠打散工为生，去找温妮重话旧好，却发明她已有了未婚夫乔治。一日在party上温妮见乔治谈兴正…