洛奇（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）诞生在位于纽约的一个非常贫困的家庭当中，他的父亲曾经梦想成为一位拳击手，但惋惜窘迫的生活条件让这个梦想最终化为了泡影，因而，这个失踪的男人只能整日生活在郁郁寡欢当中，靠着酒精排解心里的不…

尼古拉斯·凯奇饰演的看门人被迫在一个扭曲的游乐土里过夜，在那里他陷入了一场噩梦。当动画角色们变得维妙维肖时，看门人必需各个攻破，才能活直到凌晨并离开游乐土。