祝英台(董洁 饰)（董洁 饰）是诞生于书香门第的令媛巨细姐，作为家中独一的女儿，深受父母的溺爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯(陈冠霖 饰)（何润东(何润东 饰) 饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲执政中颇有职位，在书院中飞扬跋扈，惹是生非，由于梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次有时中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早曾经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，必然要获得祝英台。
