浊世出豪杰，时势造英雄。时逢日军入侵旅顺港，当地百姓深陷水火倒悬当中，苦不胜言。穷困耕户马三炮(沙溢 饰)、文弱大少爷龙千言(李晨 饰)、戏班花旦万山红(马苏 饰)、青龙帮帮主高亚男(李倩 饰)，因内奸的入侵而逢于硝烟满盈的战场当中。马三炮虽嗜赌如命，又爱矫揉造作，但在敌人面前却有着一股果断不退缩的狠劲。龙千言虽只是一介文弱墨客，但实在学富五车，又精通日语，加上精于计策的脑筋，因此在战争中总是少不了与敌人的周旋。青龙帮帮主高亚男看似冷峻的外表下实在掩藏着一颗炙热如火的心，剧中的她更以自己的一身盖世武功令日军惶惶不安。身世戏班的万山红性格泼辣且果敢，更是与剧中两位男主演出了一段剪不竭理还乱的情感纠葛。四个性格一模一样的年青人，两对欢喜冤家为了配合的目标——打败日本侵犯者而走到了一路，他们行将掀起一场浊世风云，演绎一段草根抗日传奇。
