萨曼莎·哈里斯和三个朋友前去萨德岭乡间勘查一栋从素味生平的家人继承来的屋子。刚抵达不久，萨曼莎脑中就起头出现野蛮残忍的画面和难以形容的邪恶幻觉。那股邪恶气力逐渐侵袭接近萨曼莎，使她陷入白日恶梦。而她宿世的恶魔也逐渐显露出…

故事产生在第一部的四年以后，此时特警K曾经退休，成为一位普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的事情。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而昔时逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…

影片多面展示了美国第一名黑人副警长拜斯·里弗斯的传奇故事。在他冗长的危险职业生涯中，他曾逮捕超过3000名罪犯。

影片翻拍自大导演阿德里安·莱恩的1990年的同名可骇片，描述一位从越战生还返家的甲士，发明自己出现了精神问题的后遗症，常出现被追杀的幻觉，每当生死交关时刻，他会在另一个时空活回来，回忆着之前产生的恶梦遭遇，然而随即他又被现实…

哈尼夫帶著妻小和幾個密友，打算回到幼時成長的孤兒院，探望年事已高、身體羸弱的看護班迪师长。當一行人抵達孤兒院後情況卻急轉直下，可骇駭人的超自然事务接連襲來，本該溫馨的重逢場合一夜之間化為人間煉獄，揭露一段不為人知的黑暗過…