1976年7月28日凌晨3时42分53.8秒，中国河北唐山丰南一带发生里氏7.8级大地震，整个过程持续约23秒。却造成242769人死亡，16.4万人重伤，位列20世纪世界地震史死亡人数第二，仅次于海原地震。
那是中国甚至世界都不肯提起的伤痛。
没人能想到32年以后，汶川会再次传来噩耗。
2008年5月12号，北京时间14点28分04秒，四川省汶川县发生里氏8级大地震，破坏地区超过10万平方公里，数万人受伤，更多的人被压在了废墟之下，生死未卜。
全国人民通过电视得知了此事。一时间大批人解放军赶往灾区，民众自发组织捐款捐物，送往灾区。
冯小刚得知这个消息以后，第一时间连同张国立、刘德华、陈道明等艺报酬灾区捐款，并号召其他艺人一同捐款赈灾。
半个月后，他跟随其他艺人去了灾区。到达以后，满眼的残梗断壁，一片狼藉，让他感概万分。在灾区见到了太多骨肉分离，阴阳两隔的场景以后，冯小刚默默有了一个想法。
回到香港以后，他扫了一眼书桌上布满灰尘的一个剧本，当即给好友王朔打了一个电话：“我想拍一部与地震有关的电影，但是怕观众不喜欢看，收不回来成本。”
好友王朔在那头安慰道：“没事儿，你只管拍，万一砸了，我再给你整个喜剧，把窟窿补上。”
挂了电话，冯小刚看着手中白纸上的“唐山大地震”几个汉字发呆。
2007年初，冯小刚在《人民文学》上看到了一本名为《余震》的小说，看过以后，深受感动，便打电话给这本小说的作者张翎，表示想把她的作品改编成电影。
张翎接到电话以后，一口回绝了他，“张艺谋已经跟我在谈了，他也说想拍成电影。”
听到‘张艺谋’三个字后，冯小刚心凉了半截，但他依旧不死心，接着跟张翎说：“那你们先谈，但我是真的很喜欢您的作品，如果你们没有谈妥的话，必然要记得联系我。”
2个星期以后，他接到了张翎的电话，张翎问：“你的电影还要拍吗？”
冯小刚知道自己的机会来了，他当即就跟张翎签了合同。然后找来了自己的好友，一路商量怎么去修改剧本。
没想到这一改就是2年多，一向到09年才通过审核。
剧本搞定以后，就面临选角的问题了。
冯小刚深知电影如果是盘菜的话，演员就是各种食材，如果食材不新鲜，再高明的厨师也做不出美味佳肴。
剧中姐姐（方登）这个角色，他最开始找的是章子怡。
没想到章子怡看完剧本以后，觉得这个角色的设定太弱了，申请修改剧本给自己加点戏份。一听又要改剧本，冯小刚吓得直摇头，就这样章子怡与这部电影擦肩而过。
而后，冯小刚又找来了张静初。
这件事以后，娱乐圈却传出了这样的一个消息：“冯小刚拍电影预算不敷，想请章子怡，最后片酬没谈妥，只好换人！”
冯小刚觉得这个消息有利于电影宣传，也就没去管它了。
主演都确定以后，就是群演了。
因为要拍地震后人们衣不蔽体的画面，再化上连脸都看不清的妆，而且还需要非常多的群演，冯小刚一开始还担心会欠好找，结果很多经历过当年大地震的民众得知有人要拍这样一部电影，都自发报名。
很多都是当地的原居民，还有些大人带着自己年幼的子女，说是想让孩子体会一下自己当年的经历。
唐山是重工业城市，居住生齿多达百万，一条骨干道极尽繁华。
为了重现当年的场景，冯小刚特意请到了远在新西兰的威塔工作室（制作《指环王》的特效公司），让他们帮忙“造一条街道”出来。
威塔的负责人给冯小刚介绍制作步骤，说要达到你要的效果，至少需要2000万美元（当时整部电影的预算是1亿多元钱）。
预算明显不敷，冯小刚只好找到了唐山市政府（在开拍之前，原本唐山市政府是准备承担全部的拍摄费用）。
但得知光特效就要花费近一个亿的时候，市政府明显犹豫了，最后在广电总局的建议下，又拉来了华谊兄弟和中影集团，才凑齐了预算。
费用谈妥以后，威塔按照1:12的比例做模型，做了几个月才达到了冯小刚的拍摄要求。
模型只是第一步，最难的还是拍摄出逼真的地震画面。电影中有一段4分半的地震镜头（原本是拍了7分钟，最后减掉了一部分），剧组前后一共花了8个月，拍了260个特效镜头才算拍完。
在拍摄“地震戏份”的过程当中，天公不作美下起了大雨，冯小刚只能命令让剧组等天晴；连续下了6天。
按照合同，耽误的6天，租金得照付（英国机器，一天3万多），加上英国助手的费用，近20万人名币打了水漂。冯小刚急得跳脚，气得骂娘。
开拍之前，为了还原唐山市区上世纪七十年代的生活景观，影片所需要非常多的旧时代道具，冯小刚发出了救援信，号召全国人民捐赠，结果喜人。开机前剧组的两个大库房就都堆满了，后来只能放到院子里拿毡布盖上。
最后是服装的问题，因为1976年的部队服装现在根本就没有，剧组刻意找到八一厂才解决了问题。
一切就绪，“好戏”上场。
原著当中姐姐被亲生母亲“放弃”以后（跟《扫毒》一样，只能救一个）
一对夫妇收养了她。在成长的过程当中，又遭遇养父猥亵，不胜其扰，离家出走。
而在电影中这处故工作节被改掉了，姐姐的戏份也大大减少，因此第一主角落在了妈妈（李元妮）身上。
饰演元妮的是徐帆，为了演好一个地道的唐山人，在电影开拍之前，她刻意请了语言老师教授她唐山方言。
